Vediamo insieme cos’è lo statuto e analizziamo nello specifico l’importanza dello statuto per una startup.
In particolare, vediamo la figura dell’Advisor di Startup, un designer strategico che dalla nascita della startup definisce l’atto costitutivo, la stesura dello Statuto, del Patti Parasociali, del Verbale di Aumento Capitale Sociale con l’applicazione di clausole specifiche per gli investitori e lavoratori.
In particolare, vediamo la figura dell’Advisor di Startup, un designer strategico che dalla nascita della startup definisce l’atto costitutivo, la stesura dello Statuto, del Patti Parasociali, del Verbale di Aumento Capitale Sociale con l’applicazione di clausole specifiche per gli investitori e lavoratori.
STATUTO E ATTO COSTITUTIVO STARTUP, COSA SONO
Statuto e Atto Costitutivo Startup Innovativa (o SRL innovativa) sono i documenti necessari per costituire una startup innovativa e regolarne il funzionamento.
L’atto costitutivo contiene le informazioni sulla società e sui soci (es. la denominazione della società, i conferimenti dei soci e l’importo del capitale sociale nonché i dati dei soci e degli amministratori).
Lo statuto, invece, disciplina l’organizzazione societaria e ne contiene le rispettive regole.
Infatti, si compone di articoli, citiamo i più significativi:
- Oggetto sociale: la descrizione dell’attività di sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
- Startup innovativa: clausole specifiche per la tipologia di società (es. divieto distribuzione utili)
- Dati della società: denominazione sociale, luogo di costituzione e sede della società
- Dati anagrafici dei soci: cognome, nome, cittadinanza, codice fiscale, professione dei soci fisici, etc…
- Capitale sociale e conferimenti: i versamenti in denaro a cui i soci si obbligano per dotare la società del capitale sociale iniziale
- Amministrazione: per specificare il tipo di amministrazione, la composizione dell’eventuale CdA, etc…
- Decisioni dei soci: per indicare le materie di competenza dei soci (es. approvazione del bilancio) e le modalità di adozione delle loro decisioni
- Recesso del socio: per disciplinare l’uscita volontaria del socio dalla società e i casi in cui il diritto di recesso viene concesso
- Esclusione del socio: le circostanze e le modalità attraverso le quali il socio può essere escluso
- Quote di partecipazione: per regolare le modalità di trasferimento delle quote (con le eventuali limitazioni)
- Aumento di capitale: per disciplinare il diritto dei soci di sottoscrivere le quote di nuova emissione
- Durata: per fissare il termine della società.
STATUTO, COME SI REGOLAMENTA IL RAPPORTO CON I SOCI DI UNA START UP
Quando si vuole costituire o modificare una Startup l’Advisor di Startup deve tener conto della possibilità di partecipare al Crowdfunding ed a Spin off Universitari, prevedendo in particolare che:
Lo statuto e atto costitutivo dell’emittente devono prevedere, ai sensi dell’art. 24 del Regolamento Consob, il mantenimento della quota di partecipazione sottoscritta almeno 3 anni dalla conclusione dell’offerta, il diritto di recesso, o il diritto di co-vendita delle proprie partecipazioni (tag along), o l’obbligo di co-vendita (drag along).
Nel caso in cui il socio di maggioranza ceda il proprio pacchetto azionario, la clausola consente ai soci di minoranza di vendere la propria quota alle stesse condizioni concordate con l’acquirente, sfruttando, dunque, la forza contrattuale del socio di maggioranza.
Lo Statuto deve prevedere la possibilità di diventare uno Spin Off Universitario prevedo diritti patrimoniali ed amministrativi in linea al Regolamento Universitario.
Nel caso di presentazione in Crowdfunding bisogna prevedere l’Informativa per gli investitori ai sensi del Regolamento, Allegato 3.
Il 5% della raccolta deve essere sottoscritto da investitori qualificati (3% se la società ha il bilancio certificato/ se consolidato da almeno 2 anni).
STATUTO DELLA STARTUP, LE CLAUSOLE:
La Start up nella fase di raccolta fondi attraverso Seed, Business Angel, Venture Capital, Fondi di Investimento, Crowdfunding, dovrà stipulare degli accordi attraverso un contratto di investimento che preveda delle clausole di regolamentazione dei rapporti societari.
A tal fine supportiamo l’impresa nella stesura del Verbale di Aumento del Capitale sociale, dello Statuto per Start up e PMI Innovative prevedendo su misura:
- Clausola Work for equity
- Clausola di demand right
- Clausole di prelazione
- Clausole di co-vendita e trascinamento (dag e tag along)
- Clausola di squeeze out
- Il contratto di opzione
- Clausole che limitano la diluizione della partecipazione
- La liquidation preference
- Clausole di pay to play
- Diritti particolari dei soci
LO STATUTO DELLE STARTUP INNOVATIVE: QUALI OPZIONI SCEGLIERE?
Conferimenti: work for equity (artt. 5.2.2) Lo statuto prevede che i conferimenti del capitale sociale, oltre ad essere eseguiti in denaro, possono essere eseguiti “anche nelle forme indicate negli artt. 2464 e 2465 del codice civile (beni in natura, crediti, polizze di assicurazioni, fideiussioni bancarie, anche in garanzie di prestazione di servizi, prestazioni d’opera ecc.).
Quindi si può prevedere espressamente che in luogo del denaro, il cofondatore della società possa conferire “prestazioni d’opera” o “di servizi”: in questo consiste il c.d. Work for Equity, cioè la possibilità di conferire il proprio lavoro e di ottenere in cambio le quote della società.Aumenti di capitale: (artt. 6.4 e 6.5) Probabilmente ogni startupper sogna di ricevere finanziamenti da venture capital, però pochi si preoccupano di garantirsi, tramite lo statuto o patti parasociali, alcuni diritti di controllo o di governo dell’impresa anche nel caso dell’ingresso di nuovi soci. Infatti, gli articoli sull’aumento di capitale servono proprio a questo. Allo stesso tempo, è possibile destinare gli aumenti di capitale solo a terzi oppure (a garanzia dei soci fondatori) prevedere a favore dei soci stessi la facoltà non solo di sottoscrivere l’aumento (ovvero versare altro denaro a titolo di conferimento), ma anche di ricevere quote della società in misura non proporzionale (ad esempio per ogni euro conferito, ricevo una quota pari a due euro di capitale sociale) al proprio conferimento. In questo modo, ad esempio, i soci fondatori di una Startup possono mantenere in tutto o in parte la propria quota di capitale (ad esempio la quota che consente il controllo della società stessa), versando una somma di denaro inferiore a quella conferita dai nuovi soci finanziatori.
Quote di partecipazione e diritti speciali dei soci (artt. 8.1.2 e 8.5) Quote non proporzionali al conferimento possono essere attribuite non solo in occasione degli aumenti di capitale, ma anche in sede di costituzione (ovvero alla nascita della società): a condizione che tale clausola sia inserita nello statuto (art. 8.1.2). Oltre a ciò è possibile prevedere anche nel nostro ordinamento, come già accade nel mondo anglosassone, particolari diritti in capo ai soci fondatori, sia in tema di diritto di voto (ad esempio attribuendo un capitale più alto del conferimento, con conseguente potere di voto in misura più che proporzionale rispetto al capitale versato), sia in tema di amministrazione (ad esempio attribuendo ad uno o più soci fondatori il diritto di nominare un amministratore; ovvero il potere di autorizzare alcune operazioni straordinarie). Anche in questo caso occorre inserire l’apposita clausola (artt. 8.6.1. e 8.6.2) dello statuto, indicando i limiti dei particolari poteri prescelti.
Per continuare ad approfondire i punti più importanti dello statuto per una startup leggi la seconda parte di questo articolo.
Se hai necessità di altre informazioni riguardo lo statuto di una startup, o hai necessità di una valida guida nella realizzazione di tutti i documenti necesssari all’avvio o alla crescita della tua startup, scrivici all’indirizzo info@abinnovationconsulting.com, oppure compila i modulo seguente.
